Comprender y anticipar los trámites esenciales para transmitir su actividad con seguridad
La venta o traspaso de un negocio en funcionamiento en España implica cumplir con una serie de obligaciones administrativas, fiscales y bancarias, tanto para el vendedor como para el comprador.
Para evitar retrasos o complicaciones, es fundamental anticipar cada paso. A continuación, se detallan las principales formalidades que conviene realizar.
1. Gestiones con el banco
Informar a la entidad bancaria del traspaso
El primer paso consiste en notificar al banco su intención de vender el negocio.
Esto permite:
- Aclarar la situación financiera: si existen préstamos o descubiertos vinculados al negocio, el banco querrá conocer la fecha de la venta.
- Actualizar las garantías: si el fondo de comercio está afectado como garantía, será necesario revisar o cancelar dichas condiciones.
- Coordinar las operaciones bancarias: garantizar que los cobros y pagos relacionados con la venta se realicen sin bloqueo ni demoras.
Liquidar los préstamos vigentes (si existen)
- Negociar la cancelación anticipada: algunos préstamos pueden incluir comisiones por amortización anticipada. Conviene revisarlas antes de cerrar la venta.
- Valorar un posible traspaso del préstamo al comprador, si la entidad lo autoriza y se adaptan las garantías.
Acreditar la solvencia ante el comprador
Para reforzar la confianza, el vendedor puede solicitar a su banco:
- Certificado de saldo o de inexistencia de deudas.
- Histórico de movimientos que respalde la coherencia entre los datos contables y los financieros presentados al comprador.
2. Trámites ante el Registro Mercantil
Modificación o baja de la actividad
Toda empresa española está inscrita en el Registro Mercantil. En una operación de traspaso o venta de negocio:
- El vendedor debe comunicar el cese de actividad o, si mantiene otras líneas de negocio, modificar su objeto social.
- El comprador debe inscribir la nueva titularidad o la constitución de su empresa si no la tenía previamente.
Si se vende una sociedad (SL o SA)
Cuando el fondo de comercio pertenece a una sociedad mercantil:
- Es necesario registrar el cambio de administrador o de socios.
- Si se modifican los estatutos o la denominación social, debe publicarse la actualización en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
Acreditar la situación legal y financiera
- El vendedor puede solicitar un certificado de estar al corriente de pagos tributarios y de Seguridad Social.
- El comprador, por su parte, debe acreditar que cumple con los requisitos para ejercer la actividad (licencias, alta en Hacienda y Seguridad Social).
3. Obligaciones relacionadas con el IVA y Hacienda
Régimen fiscal de la operación
En España, la venta de un negocio en su conjunto puede estar exenta de IVA si se considera una transmisión de unidad económica autónoma (art. 7.1 LIVA).
- Exenta de IVA: si el negocio se transmite íntegramente (local, clientela, activos, contratos) y el comprador continúa la actividad.
- Sujeta a IVA: si se venden únicamente algunos elementos (mobiliario, maquinaria, mercancías). En ese caso, se aplica el tipo de IVA correspondiente.
Declaraciones fiscales y cese de actividad
- El vendedor debe comunicar el cese de la actividad mediante el modelo 036 o 037 ante la Agencia Tributaria.
- Debe presentar la última declaración de IVA (modelo 303) y regularizar los créditos o cuotas pendientes.
- El comprador, si no estaba dado de alta, deberá registrarse como empresario o profesional y solicitar su número de IVA intracomunitario si procede.
4. Otras gestiones y buenas prácticas
Formalizar y registrar el contrato de compraventa o traspaso
La operación debe constar en un documento escrito —preferiblemente notarial— que indique:
- Identificación de las partes.
- Descripción del negocio y de los bienes incluidos.
- Precio y condiciones de pago.
- Cláusulas de no competencia, si se pactan.
Comunicar la operación a los acreedores y al arrendador
- Si el local está alquilado, el propietario debe autorizar o ser notificado del traspaso según la Ley de Arrendamientos Urbanos (art. 32 LAU).
- Los acreedores o proveedores pueden ser informados para evitar conflictos de pagos o de continuidad contractual.
Verificar deudas fiscales y laborales
El comprador puede solicitar al vendedor:
- Certificado de estar al corriente de Hacienda (AEAT).
- Certificado de Seguridad Social que confirme el pago de las cotizaciones del personal.
Negociar la continuidad o no del personal
Según el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, si el negocio mantiene su actividad, el comprador debe subrogarse en los contratos laborales con los mismos derechos y antigüedad.
5. En resumen
El traspaso o venta de un negocio en España no se limita a firmar un contrato. Implica cumplir con varias formalidades:
- Notificar al banco y cerrar o transferir los créditos pendientes.
- Actualizar la inscripción en el Registro Mercantil y en Hacienda.
- Determinar si la operación está sujeta o exenta de IVA.
- Asegurar la situación legal y laboral antes del cambio de titularidad.
Con una planificación anticipada, una correcta asesoría fiscal y jurídica, y la obtención de los certificados necesarios, podrás realizar la transmisión de tu negocio con total seguridad y facilitar al comprador una transición sin riesgos.
