Cuando va a adquirir un negocio ya en funcionamiento en España, la negociación o revisión del contrato de alquiler del local es un aspecto que merece especial atención para garantizar la continuidad de la actividad. A continuación encontrará una adaptación al marco español de los puntos clave que conviene tener en cuenta.
1. Comprender el marco legal del alquiler comercial en España
Duración, renovación y prórroga tácita
En España, aunque muchos contratos comerciales se pactan libremente, existen reglas legales que conviene conocer. Por ejemplo, cuando el contrato expira y el inquilino permanece en el local sin oposición del arrendador, puede producirse una prórroga tácita del contrato. Mariscal Abogados+2CMS Law+2
Asimismo, las partes tienen libertad para pactar la duración del contrato, aunque típicamente los inquilinos comerciales negocian plazos de varios años. buckles-law.co.uk+1
Cesión y subarriendo
El régimen español permite que el arrendatario cesione o subarriende el local sin necesidad de un permiso expreso del arrendador, salvo que se haya pactado lo contrario en el contrato. En estos casos, el arrendador puede incrementar la renta un 10 % en un subarriendo parcial o un 20 % en un subarriendo total o cesión del contrato. Mariscal Abogados+2forcamabogados.com+2
Obras, reparaciones y uso del local
El contrato suele separar las obligaciones de conservación del inmueble: el arrendador está obligado a realizar las obras necesarias para mantener el local en condiciones de uso, mientras que el arrendatario asume las pequeñas reparaciones. spainlawyer.com+1
2. Identificar las obligaciones del arrendatario antes de la cesión
- Verificar que el inquilino cedente esté al día en el pago de la renta, las cargas y los servicios del local, ya que atrasos podrían generar rechazo por parte del arrendador o incluso reclamaciones.
- Comprobar el estado físico del local (instalaciones, mobiliario, permisos de actividad). Un local que presente deficiencias graves puede acarrear costes imprevistos para el nuevo empresario.
- Confirmar si existen garantías y depósitos vinculados al contrato (por ejemplo avales bancarios, fianzas) y cómo se transfieren al adquirente. En España es habitual una fianza equivalente a dos mensualidades para usos distintos de vivienda. Mariscal Abogados+1
3. Cláusulas a renegociar para asegurar la continuidad y el valor del negocio
- Renta y revisión : Incluir en la negociación una situación de renta asumible y prever una fórmula de actualización conforme al mercado o al índice legal aplicable. En España, cuando no se acuerda mecanismo específico, la actualización puede seguir el Índice de Garantía de Competitividad (IGC) o el IPC. admdlaw.com+1
- Duración restante del contrato : Si el contrato presenta pocos años hasta su final, conviene pactar un nuevo plazo suficiente que ofrezca estabilidad al nuevo titular del negocio.
- Garantía o aval : Negociar si la garantía existente se transfiere o si se establece una nueva a nombre del nuevo arrendatario.
- Restricción de competencia : Si es relevante para el negocio (por ejemplo comercio de proximidad), se puede negociar una cláusula que impida al arrendador alquilar a un competidor directo en la misma ubicación.
- Subrogación de derechos y obligaciones : Asegurar que el contrato contemple la transmisión del contrato de arrendamiento al nuevo titular del negocio, evitando que la cesión de actividad implique la finalización del alquiler. En España es recomendable pactar esta subrogación. dlapiperrealworld.com+1
4. Garantizar la continuidad de la actividad tras la cesión
- Comunicar al arrendador con antelación el cambio de titularidad del negocio y del contrato, aun cuando el contrato no lo exija formalmente, para mantener una buena relación y facilitar modificaciones contractuales si proceden.
- Prever un periodo de transición donde el cedente presente al nuevo titular a proveedores, clientes y al arrendador, lo que ayuda a la estabilidad operativa del negocio.
- Presentar al comprador del negocio (y al arrendador) un informe que muestre que el alquiler es un activo del negocio: un contrato bien negociado, con condiciones claras, da mayor valor al fondo de comercio.
5. En resumen
Negociar el contrato de alquiler comercial al adquirir un negocio en España es un paso clave para evitar sorpresas posteriores y asegurar que la actividad pueda seguir sin interrupciones. En concreto conviene
- repasar y, si necesario, renegociar las cláusulas de renta, duración, garantías y cesión del contrato.
- comprobar la regularidad del contrato actual: pagos al día, estado del local, permisos válidos.
- anticipar la relación con el arrendador para facilitar la transmisión y potenciar la confianza en el nuevo titular.
Con una preparación cuidadosa y una negociación bien planteada, la cesión de un negocio podrá realizarse con una estructura de alquiler que favorezca tanto la continuidad como el desarrollo futuro.
